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          李國慶“搶”公章 就能強行接管當當嗎?

          4月26日,據《中國經濟周刊》記者了解,當當網創始人李國慶與隨行人員到當當公司索要相關公章。

          《中國經濟周刊》記者  周琦 | 北京報道

          (本文刊發于《中國經濟周刊》2020年第8期)

          4月26日,據《中國經濟周刊》記者了解,當當網創始人李國慶與隨行人員到當當公司索要相關公章。

          同時,李國慶在公司內部發布《告當當網全體員工書》(下稱“《告員工書》”),稱4月24日公司召開臨時股東會并成立董事會,選舉李國慶為董事長與總經理,依法全面接管公司,負責公司經營管理。俞渝不再擔任當當執行董事、法定代表人、總經理,無權向當當員工發出任何指示。

          4月26日晚,當當網在內部信中稱,李國慶在當當網沒有任何職務,李國慶發布違法、無效的股東會決議,搶奪公章,侵害其他股東利益,嚴重影響當當人的心情,當當業務正常進行。

          李國慶和當當網的公告,讓不少網友一頭霧水。李國慶召開臨時股東會、強行接管公司是否合法?明明在《公司法》中有詳細規定的股東權益,為何又與《婚姻法》扯上了關系?

          “當當”承認李國慶為公司董事長和總經理?

          據了解,李國慶帶人進入當當網辦公區,拿走公司公章、財務章等,并在公司前臺張貼了《告員工書》。

          李國慶在《告員工書》中稱,已于2020年4月24日召開臨時股東會,并作出決議:公司依法成立董事會。董事會選舉李國慶為董事長和總經理。自4月24日起,俞渝不再擔任當當公司執行董事、法定代表人及總經理。俞渝無權在當當公司行使任何職權,無權向當當員工發出任何指示,無權代表當當公司對外作出任何意思表示或者行為。李國慶有權依法全面接管公司。

          4月26日晚,當當網發布內部公開信,稱俞渝本人、當當網其他管理層股東,沒人知道這個“股東會”的召開,李國慶當天在當當辦公室的15分鐘鬧劇,不會影響當當的經營、穩定和股權現實。《公司法》第43條規定,修改公司章程必須有公司2/3表決權以上股東通過。當當網一直存在有效的章程,執行董事為俞渝。李國慶的決議所說事項,涉及修改章程,表決權不足2/3,因此“決議”無效。

          同時,當當網召開媒體電話會議,稱4月26日上午,李國慶伙同5人闖入當當網辦公區,搶走幾十枚公章、財務章,公司已經報警。公司關聯公章、財務專用章失控期間,任何人使用該公章、財務專用章簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件,公司將不予承認。公章、財務章、財務部門章即日作廢。

          據悉,當當網當天宣布遺失的章包括公章11枚、財務章36枚。

          當當網副總裁闞敏在電話會議上稱,現在公司管理層100%支持俞渝。對于“當當最想對李國慶說什么”的問題,闞敏回答說:“趕緊走,離當當越遠越好。”

          李國慶方面也同時發聲。

          4月26日晚,李國慶以北京當當科文電子商務有限公司的名義發布公告,稱當當公司承認李國慶為公司董事長和總經理。俞渝應當按照股東和董事的資格與李國慶展開對話。沒有當當公司公章的公司聲明,均不能代表公司。

          4月27日,李國慶再次回應稱,他持股東會決議和董事會決議,接管公章、財務章,并給原保管者寫了收條。“前后15分鐘,沒有任何撕扯,何來搶?!在新的章印管理辦法出臺前,我獨自保管這些章,白天綁在褲腰帶,晚上放被窩里,其間我承擔掌印責任。當當工作需要使用印章,盡管和我聯系。”

          有意思的是,4月23日,李國慶曾在視頻節目中連爆新東方創業猛料,稱新東方早期,徐小平和王強曾密謀讓俞敏洪辭職,后來俞敏洪帶著保安把徐小平從總裁位置上拉下來,自己重新當上了總裁。

          有網友評論稱,這或許正是李國慶在“奪權行動”前的暗示。

          62 李國慶發布的現場圖片 圖片來源:李國慶微博

          李國慶發布的現場圖片 圖片來源:李國慶微博

          62-2李國慶發布的公章圖片 圖片來源:李國慶微博

          李國慶發布的公章圖片 圖片來源:李國慶微博

          李國慶能否“先上車、后補票”

          當當網到底是李國慶說了算,還是俞渝說了算? 這個問題還一度被推上了熱搜榜第二名。而此次公司控制權爭奪的關鍵,在于李國慶和俞渝各自持有多少股權,其持有的股權在表決中能占到多大的比例。

          天眼查數據顯示,目前當當網(北京當當科文電子商務有限公司)工商登記的股權比例為:俞渝持有64.2%、李國慶持有27.51%。

          4月26日,當當網副總裁闞敏介紹,實際上,當當網2016年在美國退市、私有化之后,俞渝與李國慶的孩子還持有18.65%股權,按比例在現有登記人當中代持。當當科文實際股權比例是:俞渝持有52.23%、李國慶持有22.38%、孩子持有18.65%、管理層合計持有6.74%。

          以這個比例看,李國慶即便是拉上除俞渝外的其他所有股東,也無法達到半數表決權。

          對此,李國慶有自己的看法:自己和俞渝尚未離婚,當當股權應該作為夫妻共同財產一人一半。李國慶與俞渝婚姻關系存續期間合計持股91.71%,基于夫妻關系存續期間夫妻財產共有原則,自己目前實際持股45.855%。

          “我創辦并管理當當20年,這本是家事,但我尊重那8.39%的小股東,為此召集股東會議,贏得53.865%。小股東3家持股公司8.39%,兩家占8.01%,投票我做董事長、總經理。”李國慶4月27日表示。

          對于召開股東會表決比例該如何算的問題,北京志霖律師事務所副主任趙占領介紹,夫妻關系存續期間設立公司,股權是夫妻共同財產,原則上是平分的。但夫妻共同財產指財產權利,而且股權里邊有很多是身份性的權利,比如表決權等,專屬于名義上的股東。在沒有離婚或者離婚訴訟還沒有終結的情況下,雙方各自都只有名義上的股份,應當按照名義股份行使表決權。

          趙占領分析,當當公司或俞渝對李國慶組織的股東會決議有異議,可以依法向法院起訴,要求撤銷該股東會決議。但訴訟耗時較長且結果存在不確定性。此外,李國慶和俞渝的離婚訴訟也在進行中,離婚訴訟判決有可能平均分割作為夫妻共同財產的股權,李國慶有可能實現“先上車、后補票”。“李國慶搶公章的行為是否合法,主要取決于股東會決議是否合法有效。股東會決議是否合法有效,又取決于李國慶能否在離婚訴訟未結案前,以所謂實際持有股權比例的名義行使表決權。”趙占領說。

          他認為,目前從當當公司角度來看,確實非常被動,“如果股東會決議和董事會是合法有效的,李國慶奪取公章的行為雖然不夠文明,但并不屬于法律意義上的搶奪行為,原則上當當不能依據公章掛失程序將公章作廢。這就可能意味著,在撤銷股東會決議的訴訟結束之前,當當將因沒有控制公章而受嚴重影響。當然,不排除李國慶此舉只是為了增加離婚訴訟和解談判的籌碼。無論此舉最終是否合法有效,短期內李國慶都掌握了主動權,雙方再次坐下來談判也不是不可能。”

          也就是說,李國慶召開臨時股東會、拿走當當公章,不僅涉及到《公司法》,其行為是否合法,也與《婚姻法》密切相關。

          “邊緣化”的當當其實挺有錢

          近些年,當當網逐漸在媒體上“銷聲匿跡”,偶爾傳出幾次消息,大部分還與李國慶的“狂言”“爆料”有關。與淘寶、京東、蘇寧等電商平臺相比,當當網近年來確實發展緩慢,不少網友甚至誤以為其已經消失。實際上,當當網不僅活得很好,還是少有的可以持續維持凈利潤為正的電商平臺。

          據媒體報道,1999年,李國慶與俞渝閃婚,兩人隨后回國創立了當當網。彼時俞渝主管財務,創立初期為當當網拉來620萬元投資,而李國慶隨性張揚,負責市場、技術、采編、運營,兩人個性互補,踏著中國互聯網發展的第一波紅利,當當網很快脫穎而出。

          2010年,當當網成功在美國紐交所上市,成為中國B2C第一股,上市當天市值達到23億美元。

          不過,此后中國互聯網電商平臺逐漸走向“燒錢大戰”,堅持避免虧損、追求利潤的當當網開始逐漸掉隊。百度、騰訊都曾向當當伸出過橄欖枝,但均被拒絕。由于逐漸被邊緣化,2011年至2013年間,當當累計虧損超過8億元。

          2016年9月,當當網以5.56億美元的市值完成從紐交所的私有化退市。退市之后的當當網,營收和凈利潤快速增長。

          俞渝在接受記者采訪時曾公開當當網的數據:2015年營收規模93.12億元,凈利潤0.92億元;2016年營收規模95.5億元,凈利潤1.32億元;2017年營收規模103.42億元,凈利潤3.59億元;2018年未經審計銷售額118億元,凈利潤4.25億元。

          李國慶和俞渝夫婦合計持有當當90%以上的股權,當當網若進行股東分紅,二人將是最大的受益者。

          2019年胡潤百富榜顯示,李國慶和俞渝夫婦以70億元人民幣財富排名第573位,較上一年財富上漲8%。

          關于當當網的控制權之爭,是否還與這些“真金白銀”有關?

          李國慶發布的《告員工書》明確提出,俞渝管理公司期間,拒絕向股東披露經審計的公司財務報表,拒絕與股東商討公司的發展方向,拒絕給股東分紅,在公司連續5年盈利的情況下卻從不分紅,嚴重侵犯股東的知情權、分紅權等合法權益。

          《告員工書》稱,公司擬以2019年度稅后凈利潤30%進行股東分紅。


          2020年第8期《中國經濟周刊》封面

          2020年第8期《中國經濟周刊》封面

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